Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tác động đến nhiều vấn đề trong hoạt động của doanh nghiệp và nhiều vấn đề pháp lý có liên quan. Hãy cùng tìm hiểu vấn đề này qua bài viết sau đây.
Chuyển đổi loại hình là việc một doanh nghiệp đăng ký thay đổi từ loại hình này sang loại hình doanh nghiệp khác theo quy định. Khi nào cần phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp? Điều kiện để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp dễ hay khó? Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cần những gì?… Bài viết sau đây sẽ giúp bạn đọc trả lời các thắc mắc đó.
Các trường hợp phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Chủ doanh nghiệp có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo hình thức tự quyết định chuyển đổi hoặc bắt buộc khi rơi vào các trường hợp mà pháp luật quy định.
Với trường hợp tự quyết định, chủ doanh nghiệp (chủ sở hữu/các cổ đông/các thành viên) tự quyết định việc chuyển đổi sang loại hình mà mình mong muốn để phù hợp với mong muốn, mục tiêu và kế hoạch hoạt động của mình. Trong trường hợp này, dù xuất phát từ nhu cầu nội tại nhưng doanh nghiệp cần đảm bảo về số lượng người góp vốn trong doanh nghiệp phù hợp với loại hình doanh nghiệp muốn chuyển đổi. Ví dụ: cần 03 người góp vốn nếu muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần; nếu muốn chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên thì chỉ được 1 người sở hữu vốn…
Với trường hợp bắt buộc theo quy định của pháp luật, nếu không đảm bảo một số điều kiện nhất định về số lượng người góp vốn thì doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình theo quy định của pháp luật. Cụ thể:
– Do chuyển nhượng cổ phần hoặc vốn góp mà số lượng thành viên không đáp ứng số lượng theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp. Cụ thể:
– Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ còn 1 thành viên góp vốn sau khi chuyển nhượng vốn thì phải chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên.
– Công ty cổ phần chỉ còn 02 cổ đông sau khi chuyển nhượng cổ phần thì phải chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
– Công ty cổ phần chỉ còn 02 cổ đông sau khi chuyển nhượng cổ phần thì phải chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
– Công ty TNHH 1 thành viên tiếp nhận thêm thành viên góp vốn thì phải chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần (tùy thuộc vào số lượng thành viên sở hữu vốn).
– Và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Khi vào trường hợp bắt buộc chuyển đổi, nếu doanh nghiệp không thực hiện thủ tục theo quy định thì có thể bị phạt vi phạm hành chính.
Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Chuyển đổi từ CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN sang CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
– Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên (theo mẫu).
– Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
– Danh sách thành viên công ty (theo mẫu).
– Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của thành viên công ty là cá nhân.
– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương nếu thành viên là tổ chức.
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn/Hoặc hợp đồng tặng cho vốn góp/Hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc huy động vốn góp từ cá nhân, tổ chức khác.
– Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc giấy tờ tương đương.
– Văn bản chấp thuận đăng ký góp vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài (trong trường hợp chuyển nhượng vốn/góp thêm vốn mà có thành viên là cá nhân, tổ chức nước ngoài).
– Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục.
– Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người được ủy quyền.
Chuyển đổi từ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN sang CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN
– Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH 1 thành viên (theo mẫu).
– Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.
– Bản sao Biên bản của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
– Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
– Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của chủ sở hữu là cá nhân.
– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương nếu chủ sở hữu là tổ chức.
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn/Hoặc hợp đồng tặng cho vốn góp/Hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc huy động vốn góp từ cá nhân, tổ chức khác.
– Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc giấy tờ tương đương.
– Văn bản chấp thuận đăng ký góp vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có thành viên là cá nhân, tổ chức nước ngoài).
– Văn bản chấp thuận đăng ký góp vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài (trong trường hợp chuyển nhượng vốn mà có thành viên là cá nhân, tổ chức nước ngoài).
– Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục.
– Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người được ủy quyền.
Chuyển đổi từ CÔNG TY CỔ PHẦN sang CÔNG TY TNHH và ngược lại
– Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp (theo mẫu)
– Điều lệ mới của công ty tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.
– Biên bản họp đại hội đồng cổ đông/Hoặc Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
– Quyết định của đại hội đồng cổ đông/Hoặc Hội đồng thành viên/Hoặc Chủ sở hữu về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
– Danh sách thành viên/Hoặc Danh sách cổ đông sáng lập (theo mẫu)
– Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nếu có cổ đông là cá nhân tổ chức nước ngoài.
– Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên/Hoặc cổ đông/Hoặc chủ sở hữu là cá nhân.
– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương nếu thành viên/Hoặc cổ đông/Hoặc chủ sở hữu là tổ chức.
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn (hoặc giấy tờ tương đương).
– Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn (hoặc giấy tờ tương đương).
– Văn bản chấp thuận đăng ký góp vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài (trong trường hợp chuyển nhượng vốn mà có thành viên là cá nhân, tổ chức nước ngoài).
– Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài;
– Danh sách người đại diện theo ủy quyền với trường hợp thành viên/hoặc cổ đông/ hoặc chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài;
– Bản sao Giấy tờ pháp lý cá nhân của người được ủy quyền (Hộ chiếu hoặc giấy tờ tương đương khác).
– Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục.
– Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người được ủy quyền.
Chuyển đổi DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN sang CÔNG TY TNHH
– Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 1 thành viên hoặc Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
– Điều lệ công ty mới tương ứng với loại hình doanh nghiệp sẽ chuyển đổi.
– Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán.
– Danh sách người lao động hiện có.
– Danh sách các hợp đồng chưa thanh lý.
– Danh sách thành viên nếu chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
– Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân (Chứng minh nhân dân/hoặc căn cước công dân/ hoặc hộ chiếu/…) nếu chủ sở hữu/hoặc thành viên là cá nhân.
– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy tờ tương đương) nếu chủ sở hữu/hoặc thành viên là tổ chức.
– Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
– Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
– Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
– Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục.
– Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người được ủy quyền.
Những lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
– Khi chuyển đổi loại hình, doanh nghiệp cần lưu ý một số điểm như sau:
– Không thay đổi người đại diện theo pháp luật khi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
– Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể làm thay đổi thông tin trên con dấu công ty. Do đó, doanh nghiệp cần lưu ý về việc làm lại con dấu và thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu công ty.
– Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không làm thay đổi mã số thuế của công ty.
– Doanh nghiệp sau khi chuyển đổi được kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp được chuyển đổi.
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khá phức tạp và cần tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp nhằm hoàn thiện các thủ tục đăng ký kinh doah một cách chính xác, nhanh chóng và phù hợp với mục tiêu hoạt động.
