Thành lập công ty là bước pháp lý đầu tiên để hiện thực hóa ý tưởng kinh doanh. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ điều kiện thành lập công ty theo quy định hiện hành.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cá nhân hoặc tổ chức cần đáp ứng 07 nhóm điều kiện cốt lõi sau đây.
1. ĐIỀU KIỆN VỀ CHỦ THỂ THÀNH LẬP
Về nguyên tắc, mọi cá nhân và tổ chức đều có quyền thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, NGOẠI TRỪ các đối tượng sau theo Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Người chưa đủ 18 tuổi hoặc không có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
- Cán bộ, công chức, viên chức nhà nước theo pháp luật về cán bộ công chức và các quy định khác liên quan.
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp thuộc Quân đội nhân dân và Công an nhân dân Việt Nam.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù hoặc có quyết định của Tòa án về việc cấm kinh doanh mà đang còn hiệu lực.
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang sử dụng tài sản nhà nước để thu lợi riêng.
(*) Lưu ý quan trọng: Từ ngày 01/07/2025, người thành lập không cần cung cấp bản sao công chứng Căn cước công dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu nếu đã có số định danh cá nhân và không cần chứng minh thêm điều kiện với các ngành nghề có điều kiện tại thời điểm đăng ký.
2. ĐIỀU KIỆN VỀ TÊN CÔNG TY
Tên doanh nghiệp là yếu tố nhận diện pháp lý và thương hiệu quan trọng. Theo quy định, tên công ty phải:
- Gồm 03 thành tố bắt buộc: “Công ty” + Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng. Ví dụ: “Công ty Cổ phần BCD”, “Công ty TNHH XYZ”.
- Viết bằng tiếng Việt, có thể kèm chữ số và ký hiệu, phải phát âm được.
- Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trước đó trong Cơ sở dữ liệu quốc gia.
- Không sử dụng từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục, truyền thống văn hóa.
Trước khi nộp hồ sơ, bạn nên tra cứu tên doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) để tránh trường hợp bị từ chối do trùng tên.
3. ĐIỀU KIỆN VỀ TRỤ SỞ CHÍNH
Trụ sở chính là địa điểm liên lạc, giao dịch chính thức của doanh nghiệp. Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, trụ sở phải:
- Nằm trên lãnh thổ Việt Nam với địa chỉ cụ thể: số nhà, tên đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố.
- Có số điện thoại, thư điện tử (nếu có).
- Thuộc quyền sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp (sở hữu, thuê hoặc mượn hợp lệ).
- Không được đặt tại chung cư, nhà tập thể dùng để ở (trừ trường hợp tòa nhà có chức năng thương mại theo quy hoạch).
Lưu ý quan trọng: Nếu chưa có địa chỉ trụ sở riêng, bạn có thể thuê địa chỉ trụ sở từ các đơn vị cung cấp văn phòng chia sẻ (co-working space) hợp pháp để tiết kiệm chi phí ban đầu.
4. ĐIỀU KIỆN VỀ VỐN ĐIỀU LỆ
Theo định nghĩa của luật doanh nghiệp, Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên/cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập. Vốn điều lệ cao hay thấp phụ thuộc vào khả năng góp vốn của những người thành lập công ty. Hiện nay, pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa. Mà đối với phần lớn ngành nghề, doanh nghiệp tự khai báo theo khả năng thực tế.
Tuy nhiên, có hai ngoại lệ quan trọng:
| Loại vốn | Áp dụng khi nào |
| Vốn điều lệ tự đăng ký, tự chịu trách nhiệm | Hầu hết ngành nghề thông thường |
| Vốn pháp định (vốn tối thiểu bắt buộc) | Ngành nghề có điều kiện: ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán,… |
Người thành lập có nghĩa vụ góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn để chủ sở hữu/các thành viên/cổ đông góp đủ vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ vốn thì người đăng ký bị mất quyền đối với phần vốn chưa góp và doanh nghiệp phải giảm vốn điều lệ tương ứng hoặc tiếp nhận thành viên/cổ đông khác góp vốn thay.
5. ĐIỀU KIỆN VỀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
Doanh nghiệp phải có ít nhất 01 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Người này cần đáp ứng:
- Là cá nhân đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
- Không thuộc các đối tượng bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp.
- Không nhất thiết phải là người góp vốn vào công ty.
- Có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài.
Người đại diện theo pháp luật có thể đảm nhiệm các chức danh như: Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị – tùy loại hình doanh nghiệp.
Ví dụ: nếu trong công ty cổ phần chỉ có 01 người đại diện theo pháp luật thì chức danh phải là Chủ tịch hội đồng quản trị/giám đốc/tổng giám đốc.
Lưu ý quan trọng: Trường hợp doanh nghiệp có 01 người đại diện theo pháp luật mà người này xuất cảnh khỏi Việt Nam, phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác đang cư trú tại Việt Nam để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
6. ĐIỀU KIỆN VỀ NGÀNH NGHỀ KINH DOANH
Doanh nghiệp được tự do đăng ký kinh doanh bất kỳ ngành nghề nào pháp luật không cấm. Ngành nghề được đăng ký theo mã ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (ban hành kèm theo Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg).
Có hai nhóm ngành nghề cần lưu ý:
– Ngành nghề cấm kinh doanh: là các ngành nghề như chất ma túy, mại dâm, buôn bán người,… được quy định trong danh mục cụ thể theo pháp luật đầu tư.
– Ngành nghề kinh doanh có điều: là các ngành nghề mà doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện nhất định khi kinh doanh ngành nghề đó. Ngành nghề kinh doanh có điều được quy định trong danh mục cụ thể theo pháp luật đầu tư. Doanh nghiệp không cần chứng minh điều kiện tại thời điểm đăng ký, nhưng phải đáp ứng đầy đủ trước khi chính thức hoạt động.
Ví dụ:
- Kinh doanh lữ hành quốc tế: cần Giấy phép kinh doanh lữ hành và ký quỹ theo quy định.
- Kinh doanh dịch vụ kế toán.
- Kinh doanh dịch vụ đại diện sở hữu trí tuệ.
7. ĐIỀU KIỆN RIÊNG VỚI MỖI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP
Theo Luật Doanh nghiệp, người thành lập có thể lựa chọn 1 trong 5 loại hình và phải đáp ứng các điều kiện của loại hình đó. Cụ thể như sau:
– Công ty TNHH Một Thành Viên
- Chỉ có 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức làm chủ sở hữu.
- Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.
– Công ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên
- Từ 2 đến tối đa 50 thành viên góp vốn.
- Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.
– Công ty Cổ Phần
- Tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, không giới hạn tối đa.
- Vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ hạn chế với cổ đông sáng lập).
- Phù hợp với doanh nghiệp có kế hoạch huy động vốn rộng rãi.
– Doanh Nghiệp Tư Nhân
- Chỉ có 1 chủ sở hữu, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân.
– Công ty Hợp Danh
- Gồm ít nhất 2 thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn.
8. CHECKLIST ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP CÔNG TY
| STT | Điều kiện | Lưu ý chính |
| 1 | Chủ thể hợp lệ | Không thuộc đối tượng bị cấm theo Điều 17 LDN 2020 |
| 2 | Tên công ty hợp lệ | Gồm loại hình + tên riêng, không trùng |
| 3 | Trụ sở chính hợp pháp | Có địa chỉ rõ ràng, không phải chung cư |
| 4 | Vốn điều lệ | Tự đăng ký; riêng một số ngành cần vốn pháp định |
| 5 | Người đại diện pháp luật | Từ 18 tuổi, có NLHVDS, cư trú tại VN |
| 6 | Ngành nghề kinh doanh | Chọn mã ngành cấp 4; đáp ứng điều kiện ngành nghề có điều kiện |
| 7 | Điều kiện riêng với mỗi loại hình doanh nghiệp | Đủ số người góp vốn khi thành lập. |
Nắm rõ đầy đủ điều kiện thành lập công ty giúp bạn chuẩn bị hồ sơ chính xác, tránh phát sinh chi phí và thời gian không cần thiết. Nếu có thắc mắc về thủ tục hoặc cần hỗ trợ tư vấn pháp lý, hãy liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ trọn gói.
